(上接D73版)深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对深圳证券

来源: 联商网 2019-11-13 16:44:39

(d73版本附后)

(三)并购当事人已经办理必要的产权转移手续。

(4)并购方或买方已经支付了大部分并购价格(一般超过50%),并有能力和计划支付剩余金额。

(五)并购方实际控制了被并购方的财务和经营政策,享有相应的利益,承担相应的风险。

近百年来金海控制权变更符合以下条件:

1.股权转让协议的签署

2019年3月,公司决定转让百年老店金海的全部股份。2019年3月31日,经公司第七届董事会第二次(临时)会议批准,与收购方签订了股权转让协议。本协议经公司股东大会审议通过后生效。2019年5月13日,经公司2018年度股东大会批准。

据此,股权转让协议的生效日期为2019年5月13日。

2、股权转让不需要行政主管部门的批准

公司持有100年金海100%的股权。股权转让不涉及国有资产管理部门或行业主管部门的审批。

3.产权转让程序和股东权利变更已经完成

考虑到公司审议百年金海股权转让的股东大会尚未结束,百年金海股权处于质押状态,无法办理百年金海股权转让的工商登记和董事、监事等人员的更换,为确保百年金海业务平稳过渡和正常运营,公司和冯志全作为新老股东,于4月10日召开股东大会。 2019年并一致同意,《股权转让协议》生效之日视为股权转让工商登记完成之日,丰志泉自生效之日起享有股东权利并承担股东义务

根据《股权转让协议》约定的有效条件;经公司股东大会批准。从2019年5月13日开始,富源享有股东权利,承担股东义务长达一个世纪。

4.转让对价已经支付

在签署股权转让协议之日,买方全额支付了股权转让金额。

5.经营权已经转让

2019年4月12日,百年金海将公章、营业执照、会计凭证、财务报表及各种合同、协议、证书等所有文件移交给冯志全。

结论:根据上述情况,公司出售百年金海股权的处置日期应为2019年5月13日,公司转让百年金海股权产生的投资收益应在2019年第二季度确认。

经第七届董事会第八次(临时)会议和第七届监事会第五次(临时)会议审议通过,公司于2019年第二季度进行了会计前纠错,确认了百年金海股权转让的收益。详见《公司会计差错更正公告》(公告号。:2019106)于2019年7月30日发表于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)。

投资收益的计算方法及相关会计处理的合规性,是否符合《企业会计准则》的规定

2019年3月,公司与深圳丰志泉进出口有限公司签订股权转让协议,转让百年金海科技有限公司100%股权,公司会计处理如下:

(1)克鲁电子单体报告

单位:元

科禄电子单体报表对世纪金海的账面投资成本为388,800,000.00元,股权转让对价为1.00元,单体报表确认的投资收益为-388,799,999.00元。

(2)克鲁电子合并分录

科禄电子第一季度合并入账确认投资收益为575,176,235.21元。组成如下:

2015年12月(收购日)至2019年3月期间,百年金海在出售百年金海时,恢复百年金海在科卢电子合并报表上发生的损失,合并分录确认投资收益为575,176,235.21元。

转让100年金海股权,公司确认的总投资收益如下:

由于转让100年历史的金海股权,公司确认2019年第一季度投资收益为186,376,236.21元。

根据企业会计准则,公司股权转让产生的投资回报应等于处置价格与处置日公司在被投资单位净资产中所占份额的差额。

根据《企业会计准则》,本公司从金海股权100年转让中计算出确认投资收益为186,376,236.21元。但是,根据股权处置时间点和投资收益的判断,公司100年历史的金海股权处置时间点应为2019年5月13日,投资收益的具体金额应在具体处置时间点重新计算。本公司不应确认2019年第一季度处置100年金海股权的投资收益。

(3)请贵公司年度会计检查上述投资收益事项,并对会计处理的合规性发表明确意见。

会计验证程序:

1.我们已经获得了与公司转让百年金海有关的合同和决议。

2.我们回顾了公司确认金海100年投资收益转让的时间。

3.我们已经获得并审查了具有100年历史的金海转移评估报告。

4.我们获得了关于100年历史的金海转移的法律建议,并对其进行了审查。

5.我们已审阅本公司计算金海投资百年转让回报的方法及会计处理的合规性。

会计师的验证意见:

公司百年金海股权出售处置日期为2019年5月13日,投资收益于2019年第二季度确认。2019年第一季度,公司确认处置百年金海股权的投资收益不符合《企业会计准则》的规定。

询证函第三个问题:2019年6月20日,贵公司披露了“关于变更公司最大股东的提示性公告”。深圳市袁志投资有限公司(以下简称“袁志投资”)通过集中竞价交易系统增持股份101.29万股。本次增资完成后,投资持有公司股份341,685,291股,占公司股本总额的24.26%。持有的股份数量比贵公司前最大股东拉奥·鲁花多83股。

1.请根据贵公司董事、监事和高级管理人员的任命以及股东在股东大会上的权利行使情况,并根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,判断并说明贵公司的实际控制人是否发生了变化。

2.请贵公司的律师就上述事项发表专业意见。

回复描述:

(1)请根据贵公司董事、监事和高级管理人员的任命以及股东在股东大会上的权利行使情况,并根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,判断并说明贵公司的实际控制人是否发生了变化。

根据《上市公司收购管理办法(2014年修订)》第八十四条,“有下列情形之一的,投资者对上市公司具有控制权: (一)投资者为持有上市公司50%以上股份的控股股东;(二)投资者实际上可以控制上市公司30%以上的表决权;(三)投资者可以通过实际控制上市公司股份的表决权,决定半数以上董事会成员的选举;(四)投资者能够实际控制的上市公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。

本次股权变更完成后,投资持有公司341,685,291股,占公司总股本的24.26%。饶鲁花持有公司341,685,208股,占公司总股本的24.26%。两党的股份没有什么区别。单个股东持股比例不超过30%,单个股东根据其股份享有的表决权不足以对公司股东会决议产生决定性影响。

目前,公司董事会由8名董事组成,其中3名非独立董事由拉奥·鲁花先生提名,2名独立董事由拉奥·鲁花先生推荐后由董事会提名,半数以上的董事会董事由拉奥·鲁花先生提名或推荐,拉奥·鲁花先生作为公司创始人已担任董事会主席多年。作为董事长,他可以对董事会的决策施加很大的影响,从而对公司的发展战略、重大经营决策和财务政策产生很大的影响。

根据袁志投资2019年6月22日在巨潮信息网发布的《深圳科路电子科技有限公司股权变动明细报告》,此次股权变动后,袁志投资暂时没有调整公司董事会和高级管理人员的计划。

综上所述,截至本回复之日,公司实际控制人未发生变化。

(2)请贵公司律师就上述事项发表专业意见。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条,“有下列情形之一的,投资者应当对上市公司拥有控制权: (一)投资者应当是持有上市公司50%以上股份的控股股东;(二)投资者实际上可以控制上市公司30%以上的表决权;(三)投资者可以通过实际控制上市公司股份的表决权,决定半数以上董事会成员的选举;(四)投资者能够实际控制的上市公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。"

经审查,通过集中竞价交易系统增持公司股份后,投资持有公司股份341,685,291股,占公司股本总额的24.26%。饶鲁花持有公司341,685,208股,占公司股本总额的24.26%。尽管拉奥·鲁花先生在本次增资后持有的股份数量高于83股,但由于以下原因,本次增资前后公司的实际控制人并未发生变化:

(1)饶鲁花持有公司股份341,685,208股,占公司股本总额的24.26%。饶鲁花持有的公司股份略少于远非投资,但差异非常小,单个股东持有的股份比例不超过30%。单个股东根据其股份享有的表决权不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响;

(2)经发行人确认,发行人第七届董事会目前由8名董事组成。董事会成员中,3名非独立董事由拉奥·鲁花提名,2名独立董事由拉奥·鲁花推荐后由董事会提名。现任董事会半数以上的成员由拉奥·鲁花选举产生。作为公司的创始人,拉奥·鲁花多年来一直担任公司董事会主席。作为董事长,他可以对董事会的决策施加重要影响,对公司的发展战略、重大经营决策和日常经营活动产生重大影响。

(3)本次增资前后,投资远未与饶鲁花就公司董事及高级管理人员的提名和任命达成协议。投资方与饶鲁花及公司其他股东之间并无委托持股、表决权委托或一致行动安排。此次增资前后,公司的组织结构、董事和高级管理层的构成没有发生明显变化。

(4)根据袁志投资于2019年6月22日在巨潮信息网上披露的《深圳科路电子科技有限公司股权变动明细报告》,袁志投资暂时没有调整公司董事会和高级管理人员的计划。

据此,我方律师认为,截至本专项审验意见出具之日,公司实际控制人未发生变化。

询问函的问题4。2019年6月13日,贵公司披露了《关于终止部分募集资金投资项目并以营运资金永久补充剩余募集资金的通知》。贵公司已终止“智能储能、微网及主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设运营项目”和“智能能源系统平台项目”,并将以剩余募集资金10.73亿元永久补充营运资金。截至2019年5月31日,三个项目的完成进度分别为64.69%、28.91%和8.01%。

1.请说明上述项目募集资金的实际使用情况与最新披露的预计使用金额之间的差异,并自检募集资金的使用是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第6.3.4条的规定。

2.请根据《中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第6.3.5条,检查并说明上述项目的可行性和预期收益是否得到重新论证。如果是,请说明演示的具体内容以及贵公司终止上述项目的合理性。

3.请结合公司股权、债权融资状况、计息债务规模及2019年以来资产负债率的变化,说明贵公司募集资金永久补充营运资金的必要性和合理性。

4.根据相关公告,金海一百年来一直向外国提供财政援助。请仔细检查贵公司,逐项披露财务援助发生的具体时间,并说明贵公司在过去12个月内是否向控股子公司以外的对象提供财务援助,以永久补充营运资本。

5.请要求贵公司的推荐机构检查上述事项并发表意见。

回复描述:

(1)请说明上述项目募集资金的实际使用情况与预计使用金额的最新披露情况之间的差异,并自检募集资金的使用是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第6.3.4条的规定。

《中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第6.3.4条规定:“上市公司董事会应当每半年对募集资金投资项目的进展情况进行一次全面审查。

募集资金实际使用量与最近披露的募集资金投资计划预计使用量的差额超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金储存和使用情况专项报告中披露最近募集资金投资计划、当前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变更的原因。"

截至2019年5月31日,公司投资项目“智能储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设运营项目”和“智能能源系统平台项目”实施进展如下:

单位:万元

截至2019年5月31日,公司投资项目“智能储能、微网、主动配电网产业化项目”募集资金实际使用量占项目募集资金计划使用量的64.69%。投资项目募集资金的实际使用与预期募集资金的使用相差不超过30%。考虑到公司已基本完成项目主要内容的建设,能够满足当地储能业务的运营需求;此外,公司在火电领域的acg调频业务近年来发展迅速,资金需求巨大。为了更好地把握行业方向,发展储能业务,经2019年6月12日第七届董事会第六次(临时)会议和2019年6月28日第四次临时股东大会审议,公司终止了“智能储能、微网和主动配电网产业化项目”。该项目的剩余募集资金将由营运资金永久补充。详情请参阅《关于终止部分投资项目并永久补充剩余募集资金的公告》(公告编号。:2019089)发表于2019年6月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)。

截至2019年5月31日,公司项目“新能源汽车及充电网络建设运营项目”募集资金实际使用量占项目募集资金计划使用量的28.91%。募集资金实际使用情况与最近披露的募集资金投资计划相差30%以上。造成这一巨大差异的原因是筹集的资金迟迟没有到位。为了把握市场机遇,提前安排新能源汽车和充电站的运营,公司在前期投入了自有资金。鉴于项目现场相关平台、新能源汽车及充电站设备基本能够满足运营要求,公司流动性紧张,经2019年6月12日第七届董事会第六次(临时)会议和2019年6月28日第四次临时股东大会审议,公司终止了“新能源汽车及充电网络建设运营项目”。该项目的剩余募集资金将由营运资金永久补充。详情请参阅《关于终止部分投资项目并永久补充剩余募集资金的公告》(公告编号。:2019089)发表于2019年6月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)。

截至2019年5月31日,公司募集投资项目“智能能源系统平台项目”募集资金实际使用占项目募集资金计划使用的8.01%。募集资金实际使用情况与最近披露的募集资金投资计划相差30%以上。这种巨大差异的原因是近年来新能源发电行业面临产能过剩的困境。“智能能源系统平台项目”主要建设支持系统,为公司的新能源发电项目提供发电服务。为了筹集资金合理使用并确保预期回报,公司推迟了该项目的筹资。公司目前的发展战略是专注智能电网、储能等核心业务,加快其他非战略业务的分离,返还资金,调整资产结构,降低资产负债率。随着公司光伏项目的逐步剥离,“智能能源系统平台项目”旨在建立支持系统,为公司新能源发电项目服务,没有必要继续下去。经2019年6月12日召开的第七届董事会第六次(临时)会议和2019年6月28日召开的第四次临时股东大会审议,公司终止了“智能能源系统平台项目”,项目剩余募集资金将永久补充营运资金。详情请参阅《关于终止部分投资项目并永久补充剩余募集资金的公告》(公告编号。:2019089)发表于2019年6月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)。

综上所述,公司现已调整上述三个项目的募集资金使用计划,并将剩余募集资金全部用于补充公司营运资金,增强公司经营能力。公司已在2019年6月13日发布的《关于终止部分出资项目并将剩余出资资金永久补充到营运资金的公告》中披露了募集投资项目调整后的资金使用计划及计划变更原因。

(2)请根据《中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第6.3.5条,检查并说明上述项目的可行性和预期收益是否得到重新论证。如果是,请说明演示的具体内容以及贵公司终止上述项目的合理性。

《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.3.5条

澳门新濠天地 广西11选5 快乐8

你可能会喜欢:

回到顶部